4月30日，深交所對迪嘉藥業(yè)集團股份有限公司（下稱“迪嘉藥業(yè)”）給予通報批評處分，同時受到處分的還有該公司董事長王德軍、董事王琳嘉、總經(jīng)理王丹琦、財務(wù)總監(jiān)馬虹。

另外，迪嘉藥業(yè)IPO保薦機構(gòu)民生證券及保薦代表人包靜靜、何潤勇；審計機構(gòu)天健會計師事務(wù)所及簽字會計師費方華、彭香蓮；法務(wù)服務(wù)機構(gòu)上海澤昌律師事務(wù)所及簽字律師劉波、石百新也被深交所處分。

隨著深交所上述處分文件的公開，迪嘉藥業(yè)IPO失敗的原因也趨于明朗。

上市前大額分紅被市場關(guān)注

迪嘉藥業(yè)注冊地位于山東省威海市文登經(jīng)濟開發(fā)區(qū)，實際控制人為王德軍、王琳嘉父女。其致力于原料藥和醫(yī)藥中間體的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要原料藥產(chǎn)品包括洛索洛芬鈉、替米沙坦、非布司他等。 

2023年6月16日，深交所受理了迪嘉藥業(yè)創(chuàng)業(yè)板IPO申請；2024年6月12日，深交所網(wǎng)站披露《關(guān)于終止對迪嘉藥業(yè)集團股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市審核的決定》，該公司主動撤回上市申請。

2020年至2023年上半年，迪嘉藥業(yè)營業(yè)收入分別為3.07億元、3.74億元、5.15億元、2.64億元；凈利潤分別為0.58億元、0.7億元、1.15億元、0.49億元。該公司2021年現(xiàn)金分紅了2000萬元，2022年現(xiàn)金分紅了2億元，其上市前大額分紅受到市場的關(guān)注和質(zhì)疑。

根據(jù)深交所文件，經(jīng)深交所查明，在發(fā)行上市申請過程中，迪嘉藥業(yè)存在三大違規(guī)行為。

未完整披露獨立性瑕疵情形及整改情況

審核問詢回復(fù)顯示，迪嘉藥業(yè)在資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面獨立于控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東迪沙藥業(yè)集團有限公司（下稱“迪沙集團”）不存在人員混同的情形。

但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，在詢價基礎(chǔ)上，迪嘉藥業(yè)將是否購買實際控制人控制的其他企業(yè)的商品房作為選擇供應(yīng)商的重要因素之一，優(yōu)先向購房供應(yīng)商采購。報告期內(nèi)，部分購房供應(yīng)商是迪嘉藥業(yè)前五大供應(yīng)商，涉及購房供應(yīng)商的部分訂單采購價格并非招標最低報價。

迪沙集團部分員工參與迪嘉藥業(yè)部分采購定價談判與招標流程審批，擁有迪嘉藥業(yè)財務(wù)系統(tǒng)、流程系統(tǒng)管理權(quán)限或操作權(quán)限。常某娟曾擔任迪沙集團總裁，自2022年6月起擔任迪嘉藥業(yè)副總經(jīng)理，其后仍參與迪沙集團臨床試驗管理工作。上述事項反映出迪嘉藥業(yè)業(yè)務(wù)及人員獨立性方面存在瑕疵，也反映出其采購業(yè)務(wù)內(nèi)控不規(guī)范。

未完整披露銷售、采購、存貨管理等內(nèi)控不規(guī)范的情況

招股說明書及審核問詢回復(fù)顯示，迪嘉藥業(yè)各項內(nèi)部控制設(shè)計運行有效，已完整披露內(nèi)控不規(guī)范情形。

但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，迪嘉藥業(yè)未完整披露采購、銷售、存貨管理等方面內(nèi)控不規(guī)范的情況。

銷售及采購業(yè)務(wù)方面，部分物流對賬單、送貨單據(jù)缺失，部分業(yè)務(wù)單據(jù)記載的銷售人員為迪沙集團等關(guān)聯(lián)方員工。

存貨管理方面，部分生產(chǎn)廢料缺失批次編號，無法追溯完整流轉(zhuǎn)路徑。

退貨會計處理信息披露與實際情況不符

審核問詢回復(fù)顯示，因迪沙集團相關(guān)產(chǎn)品未能中選集中采購，迪嘉藥業(yè)2019年向迪沙集團銷售的福多司坦于2020年1月發(fā)生退貨。迪嘉藥業(yè)將該事項作為資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，沖減2019年收入 650.44 萬元。

但深交所現(xiàn)場督導(dǎo)發(fā)現(xiàn)，相關(guān)產(chǎn)品已于2019 年11月18日簽收確認，合同中無落選集采可退貨的約定；雙方于2020年5月才開始溝通退貨事項，于6月達成一致，9月完成退貨。因此，該退貨不屬于2019年資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項，應(yīng)沖減2020年營業(yè)收入和成本，迪嘉藥業(yè)審核問詢回復(fù)相關(guān)內(nèi)容與實際情況不符。

此外，迪嘉藥業(yè)退貨金額披露不準確，沖減2020年營業(yè)收入金額應(yīng)為453.39萬元。

報告期各期，控股股東迪沙集團均為迪嘉藥業(yè)第一或第二大客戶，迪嘉藥業(yè)業(yè)務(wù)、人員等方面是否獨立是審核重點關(guān)注的事項。迪嘉藥業(yè)作為信息披露第一責(zé)任人，未在招股說明書等申報文件中如實披露獨立性瑕疵，涉及發(fā)行上市條件的審核判斷。

此外，迪嘉藥業(yè)還存在退貨會計處理信息披露與實際情況不符，未完整披露內(nèi)控不規(guī)范事項的情形。

迪嘉藥業(yè)IPO失敗再次提醒擬上市公司及中介機構(gòu)，在沖刺IPO過程中不要抱有任何僥幸心理。

（大眾新聞·經(jīng)濟導(dǎo)報記者 石憲亮）