經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 石憲亮

　　6月30日，兗礦能源（600188）股東大會(huì)通過了《關(guān)于收購(gòu)魯西礦業(yè)51%股權(quán)和新疆能化51%股權(quán)的議案》，這標(biāo)志著魯西礦業(yè)、新疆能化成功實(shí)現(xiàn)了間接上市，標(biāo)志著山東能源集團(tuán)資產(chǎn)證券化程度的進(jìn)一步提高。

　　超過9成投票贊成并購(gòu)

　　根據(jù)議案，兗礦能源將收購(gòu)控股股東山東能源集團(tuán)旗下兩家公司的51%股權(quán)，共需要支付收購(gòu)款264.31億元。其中購(gòu)買魯西礦業(yè)51%股權(quán)，兗礦能源需支付轉(zhuǎn)讓款183.19億元；收購(gòu)新疆能化51%股權(quán)，兗礦能源需支付81.12億元。

　　投票結(jié)果顯示，91.15%的投票同意收購(gòu)方案，其中A股為89.29%，H股為91.38%。大部分投票股東認(rèn)為，收購(gòu)有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，也有利于公司業(yè)績(jī)的提升，對(duì)延長(zhǎng)公司的產(chǎn)業(yè)鏈也有好處。也有極少部分中小投資者認(rèn)為，收購(gòu)標(biāo)的公司的資產(chǎn)負(fù)債率較高，將來有可能增加公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)；收購(gòu)市盈率也高于兗礦能源以及煤炭股平均市盈率；另外溢價(jià)交易可能形成巨額商譽(yù)。還有一些投資者希望兗礦能源今后能繼續(xù)收購(gòu)魯西礦業(yè)、新疆能化剩余的49%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)對(duì)這兩家公司的全資控股。

　　在股東大會(huì)前幾日，兗礦能源相關(guān)負(fù)責(zé)人就回應(yīng)市場(chǎng)關(guān)心的熱點(diǎn)問題時(shí)專門解釋了市盈率問題。他表示，不應(yīng)使用二級(jí)市場(chǎng)的市盈率倍數(shù)來衡量交易定價(jià)。一是此次交易是收購(gòu)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和成熟在產(chǎn)礦井的控制權(quán)，實(shí)現(xiàn)收益流入并表，控制權(quán)并購(gòu)與財(cái)務(wù)投資的差別顯而易見；二是標(biāo)的資產(chǎn)的未來盈利有足夠保障，能夠立竿見影貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)和現(xiàn)金流，與二級(jí)市場(chǎng)股票交易需承擔(dān)虧損風(fēng)險(xiǎn)相比也顯著不同；三是影響資源估值的因素，除了凈利潤(rùn)外，還包括開采成本、資源儲(chǔ)量、運(yùn)輸距離、開采條件等諸多因素。

　　臨礦集團(tuán)完全退出魯西礦業(yè)

　　魯西礦業(yè)全稱“山東能源集團(tuán)魯西礦業(yè)有限公司”，收購(gòu)前有5家股東，分別是新礦集團(tuán)持股40.01%，龍礦集團(tuán)持股20.93%，淄礦集團(tuán)持股17%，肥城煤業(yè)持股12.7%，臨礦集團(tuán)持股9.36%。

　　兗礦能源收購(gòu)后，魯西礦業(yè)股東將變更為新礦集團(tuán)持股27%，龍礦集團(tuán)持股5%，淄礦集團(tuán)持股7%，肥城煤業(yè)持股10%，兗礦能源持股51%。

　　可以看出，原來的5家股東中，只有臨礦集團(tuán)完全退出。

　　新疆能化全稱“兗礦新疆能化有限公司”，收購(gòu)前有兩家股東，分別是山能集團(tuán)持股43.16%，新礦集團(tuán)持股56.84%。

　　兗礦能源收購(gòu)后，新疆能化的股東情況變?yōu)�，新礦集團(tuán)持股49%，兗礦能源持股51%。

　　需要說明的是，新礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥城煤業(yè)、臨礦集團(tuán)都是山能集團(tuán)旗下全資子公司。兗礦能源也是山能集團(tuán)絕對(duì)控股公司，山能集團(tuán)直接和間接持有兗礦能源54.81%的股份。

　　至于兗礦能源為何只收購(gòu)兩家標(biāo)的公司51%的股權(quán)，以及新礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥城煤業(yè)、臨礦集團(tuán)對(duì)標(biāo)的公司股權(quán)安排的意義，兗礦能源及山東能源都沒有公開說明。

　　兗礦能源為山能集團(tuán)核心資產(chǎn)

　　從主要財(cái)務(wù)指標(biāo)看，山能集團(tuán)2022年度營(yíng)業(yè)收入為8347.15億元，凈利潤(rùn)為240.4億元。而兗礦能源2022年的營(yíng)業(yè)收入為2008.29億元，凈利潤(rùn)為307.74億元。

　　可以看出，兗礦能源營(yíng)業(yè)收入不到山能集團(tuán)的1/4，但其凈利潤(rùn)卻是山能集團(tuán)的1.28倍。兗礦能源已經(jīng)成為山能集團(tuán)盈利性最強(qiáng)的控股公司，也是最核心的資產(chǎn)。在收購(gòu)魯西礦業(yè)和新疆能化各51%股權(quán)后，兗礦能源的盈利能力會(huì)進(jìn)一步增強(qiáng)，在山能集團(tuán)的核心地位也將得到進(jìn)一步鞏固。

　　至于關(guān)聯(lián)收購(gòu)中涉及的新礦集團(tuán)、龍礦集團(tuán)、淄礦集團(tuán)、肥城煤業(yè)、臨礦集團(tuán)等，其規(guī)模及盈利能力遠(yuǎn)遜于兗礦能源。龍礦集團(tuán)、肥城煤業(yè)2022年度甚至出現(xiàn)虧損，臨礦集團(tuán)也處于微利狀態(tài)。

　　魯西礦業(yè)和新疆能化有多少家底

　　公開資料顯示，魯西礦業(yè)于2021年12月成立，注冊(cè)資本50億元，地址為山東省菏澤市鄆城縣經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)東溪路中段，主要從事煤炭開采、洗選與銷售，煤炭運(yùn)輸與倉(cāng)儲(chǔ)，礦用設(shè)備及配件制造等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，魯西礦業(yè)2022年度營(yíng)業(yè)收入為177.13億元，歸母凈利潤(rùn)為32.46億元。今年一季度，該公司營(yíng)業(yè)收入為47.31億元，歸母凈利潤(rùn)為8.96億元。截至一季度末，公司的評(píng)估增值后總資產(chǎn)為471.18億元，負(fù)債總額為351.55億元，所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）為119.63億元，資產(chǎn)負(fù)債率為74.61%。

　　魯西礦業(yè)目前共有11家直接及間接控股子公司，包括肥城礦業(yè)集團(tuán)單縣能源有限責(zé)任公司、山東李樓煤業(yè)有限公司、臨沂礦業(yè)集團(tuán)菏澤煤電有限公司、山東新巨龍能源有限責(zé)任公司、菏澤龍港煤炭?jī)?chǔ)運(yùn)有限公司、山東淄礦鐵路運(yùn)輸有限公司、山東盟魯采礦工程有限公司、新礦巨野選煤有限公司、卡松科技股份有限公司。

　　魯西礦業(yè)本部及其控股子公司中，共有6家煤炭企業(yè)，涉及7宗采礦權(quán)。評(píng)估資源總量為25.89億噸，可采儲(chǔ)量為12.28億噸，核定產(chǎn)能為每年1900萬噸。魯西礦業(yè)2021年、2022年的商品煤產(chǎn)量分別為1204.88萬噸、1134.38萬噸，2022年商品煤產(chǎn)量略低于2021年。

　　新疆能化于2007年8月成立，注冊(cè)資本30億元，住所為新疆烏魯木齊高新區(qū)(新市區(qū))寧泰巷97號(hào)兗礦大廈7層，主要從事煤炭開采、洗選與銷售，煤化工等煤炭產(chǎn)業(yè)鏈上下游業(yè)務(wù)。

　　新疆能化2022年度營(yíng)業(yè)收入為60.63億元，歸母凈利潤(rùn)為19.4億元。今年一季度，該公司營(yíng)業(yè)收入為12.9億元，歸母凈利潤(rùn)為3.55億元。截至一季度末，新疆能化評(píng)估增值后總資產(chǎn)為187.67億元，負(fù)債總額為170.63億元，凈資產(chǎn)為17.04億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)90.92%。

　　新疆能化共有8家直接及間接控股子公司。

　　新疆能化及其控股子公司共持有17宗礦業(yè)權(quán)（其中采礦權(quán)5宗，探礦權(quán)12宗）。評(píng)估資源總量為230.15億噸，可采儲(chǔ)量為152.66億噸，核定產(chǎn)能為每年2089萬噸。新疆能化及子公司2021、2022年的商品煤產(chǎn)量分別為1681.07萬噸和2046.58萬噸，2022年產(chǎn)量比2021年大幅提升。

　　兗礦能源對(duì)標(biāo)的公司寄予厚望

　　兗礦能源表示，2020年7月，原兗礦集團(tuán)和原山能集團(tuán)聯(lián)合重組為新山能集團(tuán)后，山能集團(tuán)下屬魯西南、新疆、陜甘、內(nèi)蒙古四大區(qū)域的存量煤炭及煤化工業(yè)務(wù)與兗礦能源主業(yè)存在一定程度的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。通過本次交易進(jìn)行分區(qū)域、分批次的資產(chǎn)注入，有利于減少公司與山能集團(tuán)之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)規(guī)范運(yùn)營(yíng)。

　　兗礦能源相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，交易對(duì)方承諾魯西礦業(yè)、新疆能化2023-2025年歸母凈利潤(rùn)累計(jì)不低于154.3億元；假設(shè)業(yè)績(jī)承諾未能足額實(shí)現(xiàn)，將按照利潤(rùn)差額占承諾凈利潤(rùn)總額的比率，與全部交易價(jià)款的乘積計(jì)算補(bǔ)償金額，而非簡(jiǎn)單補(bǔ)足承諾利潤(rùn)。業(yè)績(jī)承諾及補(bǔ)償機(jī)制，充分體現(xiàn)了交易雙方對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)盈利能力的信心，對(duì)公允合理交易的誠(chéng)意。

　　這主要來自三方面原因，一是標(biāo)的資產(chǎn)儲(chǔ)量大、煤種質(zhì)量好、盈利能力強(qiáng)。二是標(biāo)的礦井的未來產(chǎn)量具有很大提升空間。公開資料顯示，魯西礦業(yè)和新疆能化2022年度實(shí)現(xiàn)煤炭產(chǎn)量合計(jì)3181萬噸，而現(xiàn)有在產(chǎn)礦井的核定產(chǎn)能為3989萬噸，有望在2025年基本達(dá)到核定產(chǎn)能。

　　此外，新疆能化還持有1個(gè)在建礦井和11宗探礦權(quán)。其中五彩灣四號(hào)露天礦一期項(xiàng)目于2023年1月獲得國(guó)家發(fā)改委核準(zhǔn)，項(xiàng)目設(shè)計(jì)產(chǎn)能為1000萬噸/年，將于2025年上半年建成投產(chǎn)。此外，五彩灣四號(hào)露天礦二期項(xiàng)目已被列為新疆維吾爾自治區(qū)“十四五”儲(chǔ)備煤礦項(xiàng)目，具備進(jìn)一步提升煤炭生產(chǎn)能力的條件。這意味著未來2-3年，魯西礦業(yè)和新疆能化的產(chǎn)能將至少達(dá)到5000萬噸規(guī)模水平。

　　三是新疆能化的盈利有較好保障。新疆區(qū)域煤炭市場(chǎng)與內(nèi)地市場(chǎng)價(jià)格的關(guān)聯(lián)度較低，其產(chǎn)品價(jià)格至今仍保持在較好水平，盈利空間穩(wěn)定。新疆能化下屬礦井生產(chǎn)成本極低，煤質(zhì)特別適用于作為化工原料煤。從長(zhǎng)期來看，新疆能化定位于打造大型煤化一體化基地，隨著煤炭?jī)?yōu)勢(shì)產(chǎn)能釋放及配套項(xiàng)目發(fā)力，對(duì)于公司落實(shí)戰(zhàn)略布局，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、區(qū)域結(jié)構(gòu)，持續(xù)提高盈利能力具有重要意義。