經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者 杜海 見(jiàn)習(xí)記者 高夢(mèng)迪

　　3月15日是國(guó)際消費(fèi)者權(quán)益日，重在打假與維權(quán)。而在股票市場(chǎng)，內(nèi)幕交易、虛假披露等與股市相伴而生，投資者被侵害權(quán)益的事件時(shí)有發(fā)生。每年的“3·15”，投資者維權(quán)等話題總能引起熱議。

　　2023年的“3·15”到來(lái)之際，經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者借助Wind、Choice金融終端等分析工具服務(wù)商提供的數(shù)據(jù)，并結(jié)合監(jiān)管部門(mén)披露的相關(guān)處罰信息，對(duì)2022年度A股上市公司的違規(guī)情況進(jìn)行了一番梳理。

　　被證監(jiān)會(huì)出具警示函案例達(dá)807宗

　　2022年，證監(jiān)會(huì)稽查部門(mén)嚴(yán)厲打擊各類(lèi)證券期貨違法行為，全年辦理案件603件。其中，重大案件136件，向公安機(jī)關(guān)移送涉嫌犯罪案件和通報(bào)線索123件，案件查實(shí)率達(dá)90%。

　　不完全統(tǒng)計(jì)顯示，2022年度，共有1072家上市公司發(fā)生違規(guī)行為，在全部公司中占比21.16%，相比2021年增加了2.9%。違規(guī)行為次數(shù)總和達(dá)2616次，同比增長(zhǎng)12.03%。

　　從受到處罰的類(lèi)型看，2022年上市公司受到證監(jiān)會(huì)處罰的有1364例，數(shù)量占比52.14%；受到交易所的處罰有1111例，數(shù)量占比42.47%；被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的共有59例，相比2021年的31例接近翻倍。

　　2022年上市公司受到最多的處罰是被證監(jiān)會(huì)出具警示函，數(shù)量高達(dá)807例，占處罰案例總數(shù)的30.85%。被出具警示函的公司違規(guī)原因多為信息披露違規(guī)，共272例，占比33.71%。

　　事實(shí)上，信息披露違法違規(guī)案件長(zhǎng)期占據(jù)證監(jiān)會(huì)行政處罰案件的前兩位，且漸漸有超越內(nèi)幕交易案件穩(wěn)居榜首的趨勢(shì)，而且信披違法違規(guī)案件呈現(xiàn)涉及人員廣、違法行為遷延時(shí)間久、違法后果嚴(yán)重等特征，值得市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)主體特別是上市公司及董監(jiān)高予以高度關(guān)注。

　　去年11月18日，作為A股市場(chǎng)上知名的“牙茅”、主營(yíng)業(yè)務(wù)為口腔醫(yī)療的通策醫(yī)療（600763.SH）公告稱，公司實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)呂建明收到證監(jiān)會(huì)《立案告知書(shū)》，因涉嫌信息披露違法違規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)呂建明立案。公告顯示，經(jīng)初步了解，立案相關(guān)內(nèi)容主要涉及壹號(hào)基金信息披露方面。根據(jù)此前披露，2021年10月19日至12月30日期間，通策醫(yī)療與呂建明控制的壹號(hào)基金存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，涉及金額約1.43億元，但上市公司未按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，且未履行信息披露義務(wù)。在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查之前，2022年8月22日，通策醫(yī)療及相關(guān)人員收到了浙江證監(jiān)局下發(fā)的行政監(jiān)管措施決定書(shū)。經(jīng)查，通策醫(yī)療存在未披露關(guān)聯(lián)交易、獨(dú)立性欠缺等相關(guān)違規(guī)事項(xiàng)。

　　此后，公司又披露相關(guān)公告稱，針對(duì)監(jiān)管部門(mén)反饋的問(wèn)題，公司將積極落實(shí)整改。2023年2月9日，上海證券交易所披露的一紙?zhí)幏譀Q定書(shū)顯示，對(duì)通策醫(yī)療實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)呂建明予以公開(kāi)譴責(zé)，對(duì)通策醫(yī)療以及時(shí)任總經(jīng)理兼財(cái)務(wù)總監(jiān)王毅、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)張華予以通報(bào)批評(píng)。

　　值得注意的是，通策醫(yī)療曾是投資者追捧的“白馬股”，公司股價(jià)曾一度漲至超420元。不過(guò)，在種植牙集采等預(yù)期下，通策醫(yī)療的市值已出現(xiàn)大幅縮水。

　　北交所也現(xiàn)處罰案例

　　財(cái)務(wù)造假等惡性違規(guī)嚴(yán)重?fù)p害中小投資者合法權(quán)益，亦是證券市場(chǎng)的“毒瘤”，必須出重拳、用重典。

　　比如，深交所便對(duì)此保持追責(zé)高壓態(tài)勢(shì)，2022年共處理ST柏龍（002776.SZ）、寧波東力（002164.SZ）等財(cái)務(wù)造假案件18單，同比增長(zhǎng)80%。對(duì)涉案的77名責(zé)任人予以公開(kāi)譴責(zé)、17名主要責(zé)任人予以公開(kāi)認(rèn)定，打擊力度和震懾效應(yīng)持續(xù)加強(qiáng)。例如，針對(duì)違規(guī)金額巨大、持續(xù)八年財(cái)務(wù)造假的ST柏龍，對(duì)上市公司及時(shí)任董監(jiān)高全部予以公開(kāi)譴責(zé)，并對(duì)5名主要責(zé)任人予以5年內(nèi)至終身不等的公開(kāi)認(rèn)定。

　　經(jīng)查明，ST柏龍涉嫌違法的事實(shí)如下：2021年10月14日，證監(jiān)會(huì)作出《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（下稱《事先告知書(shū)》)，擬認(rèn)定ST柏龍存在2013年至2018年虛增營(yíng)業(yè)收入、虛增利潤(rùn)，2012年至2016年、2018年至2019年虛假記載銀行存款，導(dǎo)致信息披露虛假等違法行為，擬對(duì)ST柏龍、陳偉雄、陳娜娜、王琦、江偉榮等采取罰款、市場(chǎng)禁入等處罰措施。2021年10月28日，ST柏龍等在收到《事先告知書(shū)》后，未開(kāi)展財(cái)務(wù)報(bào)表追溯調(diào)整的提前準(zhǔn)備工作。相關(guān)當(dāng)事人針對(duì)《事先告知書(shū)》提出聽(tīng)證、陳述申辯要求。2022年4月2日，證監(jiān)會(huì)作出(2022)18號(hào)《行政處罰決定書(shū)》，對(duì)申辯意見(jiàn)不予采納，認(rèn)定了原事先告知的違法事項(xiàng)，并對(duì)相關(guān)當(dāng)事人作出正式處罰。2022年4月19日，ST柏龍等收到《行政處罰決定書(shū)》。ST柏龍未能在2022年4月30日前完成財(cái)務(wù)報(bào)表的追湖調(diào)整并完成年報(bào)的編制工作，最終未在規(guī)定期限內(nèi)披露2021年年度報(bào)告。上述違法事實(shí)，有相關(guān)公司公告、情況說(shuō)明、詢問(wèn)筆錄等證據(jù)證明。

　　此外，交易所針對(duì)近年來(lái)新增的上市公司收購(gòu)標(biāo)的公司財(cái)務(wù)造假情況，對(duì)寧波東力、ST天山（300313.SZ）及其董監(jiān)高、造假的標(biāo)的公司、負(fù)有責(zé)任的交易對(duì)手方，均給予公開(kāi)譴責(zé)。

　　2022年11月2日，北交所上市公司生物谷（833266.BJ）實(shí)際控制人兼董事長(zhǎng)、控股股東、董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)信息披露違法違規(guī)，被云南證監(jiān)局作出行政處罰，其中對(duì)實(shí)際控制人、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理林艷和處以500萬(wàn)元罰款，并采取終身證券市場(chǎng)禁入措施；對(duì)時(shí)任董秘兼財(cái)務(wù)總監(jiān)賀元處以200萬(wàn)元罰款，并采取十年市場(chǎng)禁入措施；對(duì)控股股東金沙江投資處以200萬(wàn)元罰款。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者獲悉，這是自2021年11月15日北交所開(kāi)板以來(lái)，首家被證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)給予行政處罰的北交所上市公司。

　　被處分魯股多因“信披違規(guī)”

　　各類(lèi)證券期貨違法行為被打擊，魯股也難置身事外。經(jīng)濟(jì)導(dǎo)報(bào)記者盤(pán)點(diǎn)發(fā)現(xiàn)，2022年度，至少10家山東上市公司曾因違規(guī)行為被處罰，這些公司包括齊翔騰達(dá)（002408.SZ）、青島金王（002094.SZ）、天能重工（300569.SZ）、美晨生態(tài)（300237.SZ）等。

　　比如2022年4月22日，山東證監(jiān)局對(duì)齊翔騰達(dá)采取責(zé)令改正的措施。據(jù)悉，該局現(xiàn)場(chǎng)檢查發(fā)現(xiàn)，2020年11月初，齊翔騰達(dá)以募集資金5億元購(gòu)買(mǎi)理財(cái)產(chǎn)品，實(shí)際系存入定期存單，并以定期存單為廣州樸臻實(shí)業(yè)有限公司的銀行承兌匯票業(yè)務(wù)提供了質(zhì)押擔(dān)保。2021年4月27日，上述資金解除了質(zhì)押，連同相關(guān)利息劃回了募集資金專項(xiàng)賬戶。上述行為存在以下違規(guī)問(wèn)題：對(duì)募集資金實(shí)際使用情況的披露不符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的要求。上述5億元資金實(shí)際用于質(zhì)押，但公司在《關(guān)于使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的進(jìn)展公告》（2020-106）、《關(guān)于2020年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》（2021-027）中將募集資金使用情況披露為進(jìn)行現(xiàn)金管理，購(gòu)入“公司紅棉理財(cái)-272天人民幣債券計(jì)劃”，未如實(shí)披露其實(shí)際被違規(guī)用于質(zhì)押的情況。

　　2022年10月14日，青島金王被青島證監(jiān)局處罰。經(jīng)查，該公司在2022年1月29日披露《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》，預(yù)計(jì)2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為3500萬(wàn)-5250萬(wàn)元；2022年4月30日，公司披露《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告修正公告》和《2021年年度報(bào)告》，將2021年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)更正為1634.2萬(wàn)元，與《2021年度業(yè)績(jī)預(yù)告》差異較大，信息披露不準(zhǔn)確。上述行為，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令 182號(hào)）第三條的規(guī)定。據(jù)此，青島證監(jiān)局決定對(duì)該公司及公司董事長(zhǎng)陳索斌、總經(jīng)理唐風(fēng)杰、財(cái)務(wù)總監(jiān)王彬采取出具警示函的監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。

　　2022年7月13日，天能重工也被青島證監(jiān)局采取出具警示函的行政監(jiān)管措施。經(jīng)查，2022年4月11日，該公司發(fā)布的《關(guān)于日常關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充確認(rèn)及2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告》稱，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)2018年以來(lái)公司相關(guān)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了補(bǔ)充審議確認(rèn)；2022年4月27日召開(kāi)2022年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，對(duì)前述有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了補(bǔ)充審議確認(rèn)。其中，2021年度天能重工及子公司與上海風(fēng)領(lǐng)新能源有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額為20478.27萬(wàn)元（含稅，下同），占公司2020年末經(jīng)審計(jì)的歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)的8.45%；2020年度、2021年度，天能重工及子公司與青島正名電力設(shè)備工程有限公司、青島楚能電力設(shè)備制造有限公司、青島邦納鋼結(jié)構(gòu)有限公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額合計(jì)數(shù)分別為1700.67萬(wàn)元、3259.32萬(wàn)元，分別占公司2019年末、2020年末凈資產(chǎn)的0.83%、1.34%。相關(guān)關(guān)聯(lián)交易在發(fā)生時(shí)，公司未按規(guī)定履行審議程序和臨時(shí)信息披露義務(wù)，未按規(guī)定在相關(guān)定期報(bào)告中進(jìn)行披露，公司董事長(zhǎng)歐輝生、時(shí)任總經(jīng)理鄭旭、董事會(huì)秘書(shū)方瑞征，對(duì)公司存在的上述問(wèn)題承擔(dān)主要責(zé)任。青島證監(jiān)局遂作出上述處罰。

　　除此之外，美晨生態(tài)、中潤(rùn)資源（000506.SZ）、ST東洋（002086.SZ）、青島中程（300208.SZ）以及ST金正（002470.SZ）等魯股，也在2022年度因信披違規(guī)、業(yè)績(jī)?cè)旒俚仁艿奖O(jiān)管部門(mén)處罰。